2017年5月27日，证监会针对部分股东通过大宗交易“过桥减持”、 “清仓式减持”，以及董监高通过辞职实施减持等新问题，发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》〔2017〕9号（以下简称“《9号文》”），沪深交易所也同步出台了相关减持实施细则。
其中，最重要的一点是将
上市公司首次公开发行前发行股份、非公开发行的股份、大宗交易方式受让的股份、以及董监高辞职后的股份的减持进行了额外的限售规定。
信公咨询独家
q1 :中国证监会今天发布的《9号文》主要内容有哪些？
1、废止了证监会公告〔2016〕1号（简称“《1号文》”），沪深交易所针对《1号文》出台的细则也相应废止；
2、除了大股东及董监高，还限制了将持有上市公司首次公开发行前发行股份和非公开发行的股份的股东的减持比例；
3、限制了大股东及特定股东通过大宗交易方式减持的比例，并对大宗交易受让方的减持进行限制；
4、上市公司董监高通过集中竞价交易减持股份，需要预披露；
5、要求大股东、董监高在减持区间披露减持进展；
6、因欺诈发行、重大信息披露违法触及退市风险警示的上市公司，限制其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人进行减持；
7、通过可交换债换股、股票权益互换等方式取得的股份，其减持也受限制；
8、明确持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股应合并计算。
q2 :哪些股东需要关注《9号文》？
1、持股5%以上的股东及一致行动人（以下简称“大股东”）；
2、董监高及其一致行动人；
3、持有上市公司首次公开发行前发行股份和非公开发行的股份的股东（以下简称“特定股东”）；
4、大宗交易商。
q3 :大股东通过“集中竞价交易”减持，减持股份数量有什么限制？
1、大股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
注意，大股东与其一致行动人的持股合并计算。
q4 :《9号文》出台后，大股东还能通过大宗交易方式减持吗？
可以，但《9号文》对大宗交易减持也设置了严格的限制。
1、大股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
2、大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守交易所减持细则的相关规定。
3、受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守相同规定。
应当注意的是，受第3点影响，信公咨询认为，大宗交易的现行运行规则将发生极为重大的变化。
持有首发和非公开发行股份的股东，减持股份有什么特别要求？
所谓特定股东，即是持有上市公司首次公开发行前发行股份和非公开发行股份（信公咨询认为，非公开发行也应当包括重大资产重组募集配套资金）的股东
1、在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；
2、采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守交易所细则的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份；
3、持有上市公司非公开发行股份的股东（注意本条不包括持有上市公司首次公开发行前发行股份的股东）自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%；
应当注意的是，受第3点影响，持有非公开发行股份的股东，其一半的股份的限售期限将被延长12个月。
q5：《9号文》出台后，新增了哪些被限制减持的情况？
a：《9号文》完全保留了《1号文》限制大股东、董监高减持情形的规则，包括：
1、因涉嫌证券期货违法犯罪，在立案调查或立案侦察期间；
2、因证券期货违法犯罪，在过去6个月内被行政处罚、刑事判决；
3、因违反证券交易所自律规则，在过去3个月内被交易所公开谴责过；
当上述违规主体为大股东或上市公司，大股东将被限制减持；当上述违规主体为董监高，董监高将被限制减持。
同时，还新增了如下限制减持的情况：
1、对于因欺诈发行、重大信息披露违法触及退市风险警示的上市公司，自上述情形被作出决定，至其股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份；
2、通过大宗交易受让大股东或特定股东减持的股份后，6个月不得转让所受让的股份。
q6：董监高是否离职就可以规避《9号文》的减持限制了？
a：不是。
《9号文》规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
也就是说，董监高在任期届满前离职的，在每年减持“25%”及“离职后半年内，不得转让其所持本公司股份”的规定上，仍然需要“假装”其仍然在任职，直到届满。
q7：哪些主体减持需要做预披露？
a：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持非集中竞价方式买入的股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划
应当注意的是：
1、相较于《1号文》，《9号文》将董监高也纳入了减持预披露的主体范围！
2、减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。两所细则特别规定了每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
q8：大股东、董监高减持期间，需要披露哪些进展？
1、在减持时间区间内，减持数量过半时
2、在减持时间过半时
3、控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告
4、减持期间内发生高送转或并购重组等重大事项，立即披露减持进展，并说明本次减持是否与前述重大事项有关。
5、减持计划实施完毕或减持时间届满后的2个交易日公告减持情况。
应当注意的是：对于第3点，中小板、创业板股东可能影响不大，因为中小板、创业板《规范运作指引》本身就有“控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。”的要求。但对于沪深主板上市公司来说，可谓是一个重大变化了。
q9：《9号文》还有什么值得我们注意的？
1、《9号文》明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守《减持规定》。
2、《9号文》规定持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。
q10： 违反《9号文》及沪深交易所细则，会有什么后果？
违反《9号文》规定及沪深交易所细则的，证监会及交易所将采取不同程度的处罚措施，违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，将从重予以处分。
q11：《9号文》从何时开始执行 ？
《9号文》实施时间为即时，未设置过渡期。
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